Η BriQ Properties ΑΕΕΑΠ υπέγραψε συμφωνία στις 23/2/23 με την Intercontinental International ΑΕΕΑΠ («ICI») και την Ajolico Trading Ltd («Ajolico»), κύρια μέτοχο της ICI για την αγορά ακινήτων και μετοχών και την συγχώνευση μέσω απορρόφησης της Intercontinental International ΑΕΕΑΠ.
Σε πρώτο στάδιο η BriQ θα αγοράσει από την ICI χαρτοφυλάκιο 17 ακινήτων αξίας € 60.577 χιλ. με βάση τις εκτιμήσεις 30.06.2022, έναντι συνολικού ισόποσου τιμήματος. Η αξία των ακινήτων αντιστοιχεί σε ποσοστό 53,4% της συνολικής αξίας του χαρτοφυλακίου της ICI, σύμφωνα με την Κατάσταση Επενδύσεων της 30.06.2022. Το πρώτο αυτό στάδιο εκτιμάται ότι θα έχει ολοκληρωθεί εντός του α’ εξαμήνου του 2023.
Στο δεύτερο στάδιο, κατόπιν της αγοράς των 17 ακινήτων και αφού η ICI προχωρήσει σε μείωση του μετοχικού της κεφαλαίου και διανομή του καθαρού αποτελέσματος της πώλησης των εν λόγω ακινήτων στους μετόχους της, η BriQ θα αγοράσει πακέτο μετοχών της ICI από την Ajolico συνολικής αξίας € 10.200 χιλ. που θα αντιστοιχεί σε ποσοστό περίπου 26% του μετοχικού κεφαλαίου της ICI, όπως αυτό θα έχει διαμορφωθεί μετά τις διανομές του πρώτου σταδίου. Επιπλέον, οι μετοχές της ICI που θα αποκτήσει η BriQ, θα έχουν δικαίωμα απόληψης μερίσματος για τη χρήση 2022.
Η σχέση με τους μετόχους
Ακολούθως, η BriQ θα προχωρήσει σε συγχώνευση με απορρόφηση της ICI με έκδοση νέων μετοχών της BriQ, έτσι ώστε για κάθε υφιστάμενη μετοχή της ICI να εκδοθούν περίπου 1,4178 νέες μετοχές της BriQ, ενώ οι μέτοχοι της BriQ θα διατηρήσουν τον ίδιο αριθμό κοινών μετοχών που κατέχουν. Η συμμετοχή των μετόχων της κάθε εταιρείας στο μετοχικό κεφάλαιο της BriQ, μετά την συγχώνευση, εκτιμάται σε 76,5% περίπου για τους μετόχους της BriQ και 23,5% περίπου για τους μετόχους της ICI. Η σχέση ανταλλαγής θα οριστικοποιηθεί σύμφωνα με τα όσα προβλέπονται στην σύμβαση και θα τελεί υπό την αίρεση της επιβεβαίωσης του δίκαιου και ευλόγου της από τους ορκωτούς ελεγκτές, που θα οριστούν όπως προβλέπεται από την κειμένη νομοθεσία.
Τα ανωτέρω στάδια τελούν υπό τις συνήθεις αναβλητικές αιρέσεις για σχετικές και όμοιες συναλλαγές, συμπεριλαμβανομένων των απαραίτητων εγκρίσεων από τα αρμόδια εταιρικά όργανα και τις εποπτικές αρχές.
Η Alpha Bank ΑΕ ενεργεί ως κοινός χρηματοοικονομικός σύμβουλος των BriQ, Ajolico και ICI, η δικηγορική εταιρεία Λαμπαδάριος και Συνεργάτες ως νομικός σύμβουλος της BriQ και η δικηγορική εταιρεία Μαχάς και Συνεργάτες ως νομικός σύμβουλος της ICI.
Η Διευθύνουσα Σύμβουλος της BriQ Properties ΑΕΕΑΠ, κα Άννα Αποστολίδου, δήλωσε ότι «η συγκεκριμένη συναλλαγή δημιουργεί πολλαπλές συνέργειες και αποτελεί μέρος του στρατηγικού σχεδιασμού της BriQ για τη διαχείριση ενός σημαντικά μεγαλύτερου και διαφοροποιημένου χαρτοφυλακίου ακινήτων αξίας € 250 εκ. περίπου, γεγονός που ισχυροποιεί την θέση της στην χρηματιστηριακή αγορά ακινήτων».
