Συμφωνία εξαγοράς υπέγραψε σήμερα (29.5.2024) η Intracom Holdings με την Ευρώπη Ασφαλιστική, σύμφωνα με ανακοίνωση της εταιρείας.
Ειδικότερα, η Intracom Holdings ανακοίνωσε την υπογραφή δεσμευτικού Μνημονίου Συμφωνίας – Πλαισίου μεταξύ της Εταιρείας, της θυγατρικής της Intracom Properties και του κ. Νικολάου Μακρόπουλου, μοναδικού μετόχου της ανώνυμης ασφαλιστικής εταιρείας «Ευρώπη Ασφαλιστική Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία Γενικών Ασφαλειών» («Ευρώπη Ασφαλιστική»).
Η Intracom Holdings είναι η μοναδική μέτοχος (100%) της ανώνυμης εταιρείας «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ, ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» («Intracom Properties») και μέτοχος στην ανώνυμη εταιρεία «Ι. ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – Ι. ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» («Κ.Λ.Μ. Α.Ε.»), άμεσα κατά ποσοστό 27,60% και έμμεσα, κατά ποσοστό 60,12%, μέσω της «Intracom Properties».
Το δεσμευτικό Μνημόνιο Συμφωνίας – Πλαισίου μεταξύ της Intracom Holdings και της Ευρώπης Ασφαλιστικής είναι ο ορισμός των βασικών όρων μιας σειράς επιμέρους συναλλαγών που θα αφορούν:
1. την τμηματική απόκτηση (αρχικά ποσοστού 65% και μετέπειτα του υπολοίπου 35%) από την «Intracom Properties» του συνόλου των μετοχών της ως άνω ασφαλιστικής εταιρείας από τον Πωλητή, έναντι συνολικού τιμήματος ποσού 46.550.000 ευρώ (εκ του οποίου ποσό 30.000.000 ευρώ θα αφορά την αγορά ποσοστού 65% και ποσό16.550.000 ευρώ την αγορά του υπολοίπου 35%).
Η ολοκλήρωση των ως άνω μεταβιβάσεων τελεί υπό την πλήρωση αιρέσεων, περιλαμβανομένης, μεταξύ άλλων, της σχετικής έγκρισης της Τράπεζας της Ελλάδος
2. την είσοδο νέων επενδυτών στην «Κ.Λ.Μ. Α.Ε.» με απόκτηση του ποσοστού (27,60 %) που κατέχει η Εταιρεία στην ως άνω εταιρεία, μέσω Ιδιωτικής Τοποθέτησης, και περαιτέρω συμμετοχή αυτών στην Intracom Properties, μέσω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου
3. τη δρομολόγηση των ενεργειών που απαιτούνται για την υλοποίηση:
- της, ήδη ανακοινωθείσας στο επενδυτικό κοινό, πρόθεσης συγχώνευσης, με απορρόφηση της Intracom Properties από την εισηγμένη K.Λ.Μ. Α.Ε., η οποία θα μετονομασθεί σε «Ευρώπη Holdigs Α.Ε.», σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4601/2019, την εταιρική, χρηματιστηριακή και φορολογική νομοθεσία, όπου η Απορροφώσα «Ευρώπη Holdigs Α.Ε.» θα παραμείνει εταιρεία εισηγμένη στο Χ.Α., και
- περαιτέρω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της νέας, προερχόμενης από τη συγχώνευση, «Ευρώπη Holdigs Α.Ε.», με καταβολή μετρητών στην οποία ο Πωλητής θα συμμετέχει προς απόκτηση ποσοστού τουλάχιστον 10,3% επί του τελικού μετοχικού κεφαλαίου της «Ευρώπη Holdigs Α.Ε.», και
4. την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της «Ευρώπη Ασφαλιστική», από τη μοναδική μέτοχό της, «Ευρώπη Holdigs Α.Ε.».
Προς υποστήριξη της περαιτέρω ανάπτυξης της «Ευρώπη Ασφαλιστική», στο νέο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας ο κ. Σ. Κόκκαλης θα αναλάβει καθήκοντα Προέδρου Δ.Σ. με Αντιπρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο τον κ. Ν. Μακρόπουλο με διατήρηση των εκτελεστικών αρμοδιοτήτων του. Πρόθεση δε της Εταιρείας είναι ο κ. Ν. Μακρόπουλος να προταθεί για την ανάληψη και της θέσης του μη εκτελεστικού Προέδρου στο Διοικητικό Συμβούλιο της «Ευρώπη Holdigs Α.Ε.».
Μετά την ολοκλήρωση των ως άνω συναλλαγών, η Intracom Holdings θα παραμείνει ο πλειοψηφών μέτοχος της εισηγμένης «Ευρώπη Holdigs Α.Ε.».
Οι ως άνω συναλλαγές εκτιμάται ότι θα ολοκληρωθούν εντός 6 μηνών από την έγκριση της Τράπεζας της Ελλάδος. Το επενδυτικό κοινό θα ενημερώνεται από την Εταιρεία επί της πορείας των ως άνω συναλλαγών.