Με το νόμο 4706/2020 περί εταιρικής διακυβέρνησης των εταιρειών με αξίες εισηγμένες σε χρηματιστηριακή αγορά προσδιορίστηκε η έννοια του Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΣΕΔ), το οποίο μαζί με το Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου (ΣΕΕ), βρίσκεται δικαιολογημένα, το τελευταίο διάστημα στο επίκεντρο της προσοχής των εισηγμένων εταιρειών αλλά και των αρμόδιων εποπτικών αρχών.
Σε συνέχεια της αξιολόγησης του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου (ΣΕΕ), η οποία ολοκληρώθηκε για την πλειοψηφία των εισηγμένων εταιρειών στο τέλος Μαρτίου 2023 και επί της οποίας η Grant Thornton είχε πρωτοπόρο δράση, σειρά έχει για το 2024 η αξιολόγηση του ΣΕΔ, ως υποχρέωση απορρέουσα από το νόμο.
Τι είναι όμως το Σύστημα Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΣΕΔ);
Σύμφωνα με τις προβλέψεις του α. 13 του ν. 4706/2020, η Εταιρία υιοθετεί και εφαρμόζει Σύστημα Εταιρικής Διακυβέρνησης σύμφωνα με τα άρθρα 1 ως 24 του παρόντος νόμου, λαμβάνοντας υπόψη το μέγεθος, τη φύση, το εύρος και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της. Το σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης των άρθρων 1 έως 24 του εν λόγω νόμου περιλαμβάνει τουλάχιστον τα εξής:
- επαρκές και αποτελεσματικό Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου, συμπεριλαμβανομένων των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων και κανονιστικής συμμόρφωσης,
- επαρκείς και αποτελεσματικές διαδικασίες για την πρόληψη, τον εντοπισμό και την καταστολή καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων,
- επαρκείς και αποτελεσματικούς μηχανισμούς επικοινωνίας με τους μετόχους, ώστε να διευκολύνονται η άσκηση των δικαιωμάτων τους και o ενεργός διάλογος με αυτούς (shareholder engagement),
- πολιτική αποδοχών, η οποία συνεισφέρει στην επιχειρηματική στρατηγική, στα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και στη βιωσιμότητα της Εταιρίας.
Παράλληλα, σύμφωνα με τις προβλέψεις του α. 4 του ν. 4706/2020, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο να ορίζει και επιβλέπει την υλοποίηση του Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης των διατάξεων 1 έως 24, καθώς και να παρακολουθεί και αξιολογεί περιοδικά ανά τρία (3) τουλάχιστον οικονομικά έτη την εφαρμογή και την αποτελεσματικότητά του, προβαίνοντας στις δέουσες ενέργειες για την αντιμετώπιση ελλείψεων.
Ως εκ τούτου, η πρώτη αξιολόγηση θα πρέπει να πραγματοποιηθεί 3 έτη μετά την ισχύ του νόμου, και συνεπώς εκτιμάται ότι η αξιολόγηση αυτή θα έχει ημερομηνία αναφοράς την 31.12.2023 και θα αφορά στην περίοδο από 17.7.2021 – 31.12.2023, ενώ σχετική αναφορά θα πρέπει να συμπεριληφθεί στη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης για την χρήση 2023.
Αντικείμενα αξιολόγησης ΣΕΔ
Με βάση τα προαναφερόμενα, καθίσταται σαφές ότι τα Διοικητικά Συμβούλια των εισηγμένων Εταιριών ενδείκνυται να προβούν στις αρχές του 2024 και πριν τη δημοσίευση των Οικονομικών Καταστάσεων για την χρήση 2023, σε αξιολόγηση του ΣΕΔ που έχουν υιοθετήσει.
Διευκρινίζεται, ωστόσο, ότι η αξιολόγηση του ΣΕΕ είναι έργο διακριτό και διαφορετικό σε σχέση με την ευθύνη του Δ.Σ. να παρακολουθεί και να αξιολογεί περιοδικά ανά τρία τουλάχιστον οικονομικά έτη την εφαρμογή και την αποτελεσματικότητά του ΣΕΔ. Ειδικότερα, η αξιολόγηση του ΣΕΕ αποτελεί μέρος της συνολικής αξιολόγησης του ΣΕΔ της Εταιρίας.
Ως εκ τούτου και δεδομένου ότι το ΣΕΕ είναι ένα από τα κυριότερα στοιχεία που συναπαρτίζουν το ΣΕΔ, η έκθεση αξιολόγησης του ΣΕΕ όπως εκπονήθηκε από τους ανεξάρτητους αξιολογητές έως το τέλος Μαρτίου 2023 αναμένεται να ληφθεί υπόψη και κατά τη διάρκεια της αξιολόγησης του ΣΕΔ, ενώ ιδιαίτερη έμφαση θα πρέπει να δοθεί και στα λοιπά στοιχεία του ΣΕΔ τα οποία δεν αξιολογήθηκαν ενδελεχώς κατά τη διάρκεια της αξιολόγησης του ΣΕΕ.
Σημαντικό κρίνεται το γεγονός πως στα αντικείμενα της αξιολόγησης του ΣΕΔ ενδείκνυται να περιληφθούν και η εφαρμογή του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης όπως έχουν επισημάνει ανώτατα στελέχη της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς σε διάφορες εκδηλώσεις το τελευταίο διάστημα.
Διεξαγωγή Αξιολόγησης ΣΕΔ
Το Δ.Σ. έχει την δυνατότητα διενέργειας της αξιολόγησης του ΣΕΔ με χρήση εσωτερικών οργάνων και παραμέτρων που το ίδιο επιλέγει, είτε να επιλέξει η εργασία της αξιολόγησης να ανατεθεί σε τρίτο ανεξάρτητο αξιολογητή π.χ. Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή (ΟΕΛ), ώστε να λάβει ανεξάρτητη διασφάλιση.
Στις περιπτώσεις κατά τις οποίες το Δ.Σ. αναθέτει σε ανεξάρτητο ΟΕΛ την αξιολόγηση του ΣΕΔ της εταιρίας, η εργασία αυτή αναμένεται να διενεργείται σύμφωνα με το Διεθνές Πρότυπο Εργασιών Διασφάλισης (ΔΠΕΔ) 3000 «Έργα Διασφάλισης πέραν του Ελέγχου ή Επισκόπησης Ιστορικής Οικονομικής Πληροφόρησης», και να καλύπτει την περίοδο από 17.7.2021 έως και την 31.12.2023, εκτός αν με νεότερη οδηγία από την Ε.Κ. καθοριστεί κάποιο άλλο διάστημα.
Με βάση τα προαναφερόμενα καθίσταται σαφές ότι η αξιολόγηση του ΣΕΔ δεν συνιστά απλώς μια tick the box διαδικασία, αλλά πρόκειται για εργαλείο το οποίο μπορεί να αξιοποιηθεί από τη Διοίκηση μιας εταιρίας ώστε να εντοπίσει τυχόν περιθώρια βελτίωσης καθώς και κινδύνους στους οποίους ενδεχομένως εκτίθεται.
Η ουσιαστική αυτή εργασία βοηθά όχι μόνο τη Διοίκηση της εταιρίας αλλά και τα στελέχη της να κατανοήσουν τη σημαντικότητα της υιοθέτησης ενός ισχυρού πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης, το οποίο, μεταξύ άλλων, διασφαλίζει την ομαλή λειτουργία της εταιρίας, ενισχύει τη διαφάνεια και τη φήμη της καθώς και αυξάνει την αξία με την οποία την αποτιμούν οι μέτοχοι ή οι ενδεχόμενοι επενδυτές της.
Ελευθερία Σπυρίδωνος
Principal, Environmental, Social, Governance, Risk & Compliance
