Και επισήμως πλέον Eurobank και Grivalia θα πορευτούν από κοινού στο άμεσο μέλλον. Οι διοικήσεις των δύο εταιριών ανάψαν το «πράσινο φως» για την συγχώνευσή τους και σήμερα (26.11.2018) το πρωί ανακοινώθηκε η σχετική συμφωνία.
Σύμφωνα με τον σχεδιασμό ο νέος όμιλος θα έχει δείκτη Μη Εξυπηρετούμενων Ανοιγμάτων (NPE) 15% έως το 2019 και μονοψήφιο δείκτη έως το 2021, ενώ η συγχώνευση θα δημιουργήσει την ισχυρότερη κεφαλαιακά τράπεζα στην Ελλάδα, με δείκτη συνολικών κεφαλαίων 19%.
Ειδικότερα σύμφωνα με την ανακοίνωση:
- Η Eurobank σχεδιάζει να επιταχύνει ουσιαστικά τη μείωση του δείκτη NPE σε περίπου 15% στο τέλος του 2019 και σε μονοψήφιο ποσοστό έως το 2021, με το διαχωρισμό NPE περίπου €7 δισ. με μία και μόνη συναλλαγή, και το σύνολο των
μετόχων να διατηρεί τα οφέλη μίας ενδεχόμενης ανοδικής πορείας των NPE («Σχέδιο Επιτάχυνσης»). - Συγχώνευση υψηλής απόδοσης: Η συγχώνευση αυξάνει τα κεφάλαια και τα κέρδη, ο δείκτης CET1 με την πλήρη εφαρμογή του πλαισίου της Βασιλείας ΙΙΙ αυξάνεται στο 13,8% και τα προπροβλέψεων έσοδα στα €0,28 ανά μετοχή. Ο ενιαίος όμιλος στοχεύει σε ισχυρά βιώσιμα κέρδη ανά μετοχή και σε απόδοση άνω του 10% επί των ιδίων κεφαλαίων (RoTE) το 2020.
- Η ένωση δυνάμεων απελευθερώνει περαιτέρω αξία: Η αξιοποίηση των κορυφαίων στον κλάδο της διαχείρισης ακίνητης περιουσίας της ομάδας της Grivalia, με επικεφαλής τον κ. Γεώργιο Χρυσικό, θα απελευθερώσει την αξία της υφιστάμενης και μελλοντικής ακίνητης περιουσίας του ομίλου. Ο κ. Χρυσικός θα προταθεί για τη θέση του μη-εκτελεστικού αντιπροέδρου του Δ.Σ. της Eurobank και θα ενταχθεί στην Επιτροπή Στρατηγικού Σχεδιασμού.
Βασικοί όροι της Συγχώνευσης
Η προτεινόμενη σχέση ανταλλαγής είναι περίπου 15,81 νέες κοινές μετοχές της Eurobank για κάθε 1 κοινή μετοχή της Grivalia ενώ οι μέτοχοι της Eurobank θα διατηρήσουν τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν (η «Σχέση Ανταλλαγής»). Πριν από την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, η Grivalia θα προβεί σε (i) διανομή € 40,5εκ. (€ 0,42 ανά μετοχή2 Grivalia) μέσω μείωσης του μετοχικού της κεφαλαίου (η «Προ της Συναλλαγής Διανομή») και (ii) διανομή € 13,7εκ. στους υπαλλήλους της και τα μέλη του Δ.Σ., η οποία αντιπροσωπεύει καταβολές δεδουλευμένων πρόσθετων αμοιβών (bonus) και αμοιβές Δ.Σ. για το 2018 και προηγούμενα έτη καθώς και μερική κατοχύρωση του μακροπρόθεσμου προγράμματος κινήτρων.
Η Συγχώνευση θα οδηγήσει σε pro forma μετοχική σύνθεση επί του διευρυμένου μετοχικού κεφαλαίου, αποτελούμενη κατά 59% περίπου από μετόχους της Eurobank και κατά 41% περίπου από μετόχους της Grivalia.
Η Σχέση Ανταλλαγής πλέον την Προ της Συναλλαγής Διανομή αντιπροσωπεύουν πριμοδότηση 9% υπέρ των μετόχων της Grivalia, με βάση τις τιμές κλεισίματος της Παρασκευής 23 Νοεμβρίου 2018.
Η Σχέση Ανταλλαγής τελεί υπό την αίρεση της λήψης από (α) τα Διοικητικά Συμβούλια των Eurobank και Grivalia και (β) το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας («ΤΧΣ»), και από τα τρία μέρη, γνωμοδοτήσεων ως προς το δίκαιο και εύλογο αυτής (fairness opinion) από διεθνείς επενδυτικές τράπεζες.
Η ολοκλήρωση της Συγχώνευσης τελεί υπό την αίρεση (i) της μη πραγματοποίησης γεγονότων, στοιχείων, περιστατικών ή αλλαγών που έχουν (ή αναμένεται εύλογα να έχουν) σημαντική δυσμενή επίπτωση στις εργασίες, την οικονομική κατάσταση ή τις υποχρεώσεις είτε της Eurobank είτε της Grivalia (οι οποίες περιλαμβάνουν οποιεσδήποτε ενδεχόμενες σημαντικές δυσμενείς οικονομικές, νομικές ή διοικητικές συνέπειες) και (ii) της λήψης όλων των αναγκαίων εγκρίσεων από τις Γενικές Συνελεύσεις (ΓΣ) των δύο εταιρειών, το TΧΣ και τις σχετικές ρυθμιστικές αρχές.
Η ημερομηνία του ισολογισμού μετασχηματισμού θα είναι η 31η Δεκεμβρίου 2018.
Η Fairfax Financial Holdings Limited («FFH»), η οποία κατέχει σήμερα το 18,23% και το 51,43%4 του μετοχικού κεφαλαίου των Eurobank και Grivalia αντιστοίχως, θα καταστεί ο μεγαλύτερος μέτοχος της συγχωνευμένης εταιρείας με ποσοστό συμμετοχής 32,93% στο μετοχικό της κεφάλαιο.
Με την επιφύλαξη των σχετικών νομικών και κανονιστικών απαιτήσεων και των διαδικασιών εταιρικής διακυβέρνησης της Eurobank, με την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης, ο κ. Γεώργιος Χρυσικός, επί του παρόντος, μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. της Eurobank, θα προταθεί για τη θέση του μη-εκτελεστικού αντιπροέδρου του Δ.Σ. της Eurobank και θα ενταχθεί στην Επιτροπή Στρατηγικού Σχεδιασμού. Ο κ. Νικόλαος Μπέρτσος, επί του παρόντος Πρόεδρος του Δ.Σ. της Grivalia, θα προταθεί για μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. της Eurobank.